Cinq documents juridiques pour vous aider à démarrer votre entreprise

Au moment d’établir votre entreprise, vous devrez déterminer s’il s’agira d’une entreprise individuelle, d’une société de personnes ou d’une société par actions. « Comprendre les différences entre ces trois types d’entreprise et savoir de quels documents juridiques vous aurez besoin pour chacun vous évitera bien des maux de tête », affirme Marina Mavridis, directrice générale de directLEGAL.ca, qui offre des services juridiques directs et abordables en ligne aux entreprises canadiennes. 

Quand une seule personne possède et gère la totalité de l’entreprise, il s’agit d’une entreprise individuelle. Quand plusieurs parties concluent une entente visant à créer une entreprise et à en partager les responsabilités, il s’agit d’une société de personnes. Quand une entité est entièrement distincte des actionnaires et est une « personne morale », il s’agit d’une société par actions. Une telle entreprise produit ses propres déclarations de revenus, conclut ses propres contrats et a ses propres comptes. 

« Comme on dit, en ce monde rien n’est certain, à part la mort et les impôts », indique Mme Mavridis. Quand on établit une entreprise, l’une des premières choses à faire pour rendre le tout officiel est d’obtenir un numéro d’identification aux fins de l’impôt. Vous pouvez l’enregistrer en ligne et recevoir un numéro d’entreprise. Habituellement, ce numéro est dans le format XXXXXXXXXRC0001. Avoir un numéro d’entreprise vous permet d’obtenir facilement un numéro de TPS/TVH ainsi que divers comptes d’impôt, notamment pour la paie, les importations et les exportations. Selon le type d’entreprise que vous établissez, vous pourriez n’avoir besoin que d’un numéro d’entreprise et d’un numéro de TPS/TVH. Les petites entreprises individuelles peuvent ne pas en avoir besoin si elles ne facturent pas la TVH. Cependant, à mesure que votre entreprise croît, elle pourrait très soudainement atteindre le seuil de revenus. Ainsi, l’enregistrement volontaire anticipé peut vous protéger à long terme. Consultez un avocat dès le départ pour déterminer quels sont vos besoins uniques et pour veiller à vous protéger, vous et votre entreprise.

Les entreprises individuelles peuvent être exploitées sous le nom de leur propriétaire. Les sociétés de personnes, les sociétés par actions et les entreprises individuelles qui ont choisi un nom autre que celui du propriétaire doivent enregistrer une dénomination commerciale. C’est ce qu’on appelle parfois « nom de marchand » ou « nom commercial ». L’enregistrement doit être fait à l’échelle provinciale, et les règlements diffèrent d’une province à l’autre. Par exemple, à Terre-Neuve-et-Labrador, ni les entreprises individuelles ni les sociétés de personnes n’enregistrent leur entreprise. « Lors de l’établissement et de l’enregistrement de votre dénomination commerciale, un avocat peut veiller à ce que vous n’empiétiez pas accidentellement sur la propriété intellectuelle d’une autre personne », ajoute Mme Mavridis. Non seulement l’enregistrement de votre dénomination commerciale est une exigence juridique, mais vous devrez en fournir une preuve, comme votre permis ou le certificat délivré par la province, pour ouvrir un compte bancaire d’entreprise. 

Vous n’avez pas besoin de documents de constitution en société si vous êtes propriétaire d’une entreprise individuelle ou d’une société de personnes. Toutefois, si vous créez une société par actions, trois documents et processus sont requis pour aller de l’avant. Il s’agit du certificat et des statuts constitutifs, des règlements administratifs et du registre des procès-verbaux. Pour faire une demande à titre de société par actions, adressez-vous au gouvernement provincial, territorial ou fédéral Une nouvelle fenêtre s’affichera.. Les renseignements requis varient d’une région à l’autre, à l’exception de ceux qui suivent : 

• Nom de la société par actions
• Emplacement du siège social de la société par actions
• Nom des fondateurs
• Nom des administrateurs ou nombre minimal et maximal d’administrateurs
• Structure d’actionnariat de la société par actions
• Restrictions relatives aux activités ou aux transferts de titres
• Toute autre disposition

Une fois la demande approuvée, vous recevrez un certificat de constitution auquel sont joints les statuts constitutifs. Selon votre territoire de compétence, ce document peut porter un autre nom, par exemple statuts d’association. Étant donné que les sociétés par actions fonctionnent comme des personnes morales, considérez ce document comme le certificat de naissance de votre société et traitez-le avec la même importance que vous traiteriez le vôtre. Au moment d’ouvrir un compte bancaire, ces documents sont requis, comme c’est le cas pour l’enregistrement de la dénomination commerciale. 

Deux autres documents exigés par la loi : les règlements administratifs et le registre des procès-verbaux. Les règlements administratifs décrivent les règlements de votre société par actions ainsi que les rôles de tous les dirigeants et administrateurs. Il s’agit d’une exigence juridique qui aide tous les employés de la société par actions à rester sur la bonne voie. Les règlements administratifs aident aussi à éviter les conflits en orientant les décisions. La majorité des banques voudront passer en revue vos règlements administratifs pour confirmer que le conseil d’administration est autorisé à emprunter et à prêter de l’argent.

Enfin, il y a le registre des procès-verbaux. Considérez-le comme la consignation des réflexions que vous avez au sein de votre société par actions. Il comprendra les documents de l’assemblée annuelle obligatoire du conseil d’administration et des actionnaires ou de toute autre assemblée, ainsi que d’autres données importantes sur votre entreprise, comme celles relatives aux administrateurs, aux dirigeants et aux actionnaires ainsi qu’aux actions qu’ils détiennent. Le registre agit comme preuve de ce que pense la société par actions et documente les motifs de ses décisions. Votre banque exigera ce document, parmi bien d’autres, si vous souhaitez ouvrir un compte d’entreprise. 

Une convention entre associés est un document qui doit être rédigé par un avocat. Techniquement, il ne s’agit pas d’une exigence juridique; vous pouvez établir une société de personnes avec quelqu’un en vous basant sur une entente verbale ou une simple poignée de main. Cependant, pour vous protéger, vous et votre entreprise, à court comme à long terme, vous devez avoir une convention entre associés. Elle décrit les attentes et les rôles au sein de la société de personnes ainsi que les responsabilités de chacun. Elle indique également qui peut agir au nom de la société de personnes, ainsi que les conséquences de leurs actes, qui sont juridiquement contraignantes pour tous les associés. « Démarrer une entreprise peut être incroyablement emballant, et, même si personne ne veut imaginer un avenir où il y aura des conflits, il est raisonnable de se préparer pour le pire tout en s’attendant au meilleur », affirme Mme Mavridis. 

Un avocat doit rédiger votre convention entre associés pour s’assurer qu’elle est juridiquement contraignante et que rien n’a été omis. Voici certains éléments qui sont inclus dans une convention entre associés : 

• Les associés
• Le rôle de chaque associé et ses responsabilités
• Le processus de prise de décisions
• La répartition des profits et des pertes
• Les apports de capital
• La façon dont la société de personnes peut être dissoute
• Les étapes de règlement des différends
• Les nouveaux associés et l’expulsion des associés
• La production de rapports et les états financiers
• La non-concurrence et la non-sollicitation
• Les restrictions de la cession de participation dans une société de personnes
• Les frais et coûts de la société de personnes